Code de Conduite pour la Lutte et la Prévention de la Corruption

1. Pourquoi un Code de Conduite Anti-Corruption ?

Le présent Code de Conduite pour la Prévention et la Lutte contre la Corruption s’inscrit dans la démarche d’éthique de la société CONNECTION.

Le respect des principes posés par le présent Code de Conduite implique le refus de toute forme de corruption et de trafic d’influence, ainsi que le traitement des situations de conflits d’intérêts.

CONNECTION, en tant qu’entreprise responsable, adopte une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption active ou passive et du trafic d’influence.

CONNECTION s’engage en conséquence à proscrire toute forme de corruption dans ses transactions commerciales et à respecter les conventions internationales et les règlementations nationales de lutte contre la corruption des pays dans lesquels il opère.

En outre, dans les relations qu’il entretient avec ses salariés et avec les tiers, CONNECTION entend toujours respecte les conventions internationales, et des lois et règlements nationaux, et en prenant en compte les contextes culturels locaux.

Le présent Code de Conduite rappelle aux collaborateurs les comportements à proscrire ou à privilégier lorsqu’ils sont confrontés à certaines situations potentiellement à risque dans le cadre de l’exercice de leur activité professionnelle. Ce Code sert de référence pour guider les prises de décision.

Le Code de Conduite est d’application obligatoire au sein de CONNECTION.

Le respect des engagements est assuré par la déclinaison des procédures et outils de CONNECTION et/ou par la mise en place de procédures et d’outils adaptés aux activités et au contexte local s’il y a lieu.

Le présent Code a vocation à s’appliquer à l’ensemble des personnes exerçant des fonctions au sein du Groupe : mandataires sociaux, salariés et collaborateurs occasionnels (intérimaires, stagiaires, etc.).

CONNECTION s’engage également à promouvoir ces principes dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs et partenaires.

Ce Code ne peut pas couvrir l’ensemble des situations auxquelles un collaborateur est susceptible d’être confronté. Chacun est invité dans ce cas à demander des conseils ou une approbation auprès d’une instance supérieure.

Prévenir et Lutter contre la Corruption et le Trafic d’Influence

Le Cadre Juridique de la Lutte contre la Corruption et le Trafic d’Influence

1.1 Qu’est-ce- que la corruption ?

La corruption est une infraction pénale (un délit). Elle est réprimée par les articles 433-1 (corruption d’un fonctionnaire ou d’un élu) et 445-1 et 445-2 du Code pénal (corruption d’une personne n’exerçant pas une fonction publique).

La corruption est définie comme le fait de :

• proposer, directement ou indirectement, pour soi-même ou pour autrui
• à une personne
  • dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public ; ou
  • qui exerce, dans le cadre d’une activité professionnelle ou sociale, une fonction de direction ou un travail pour une personne physique ou morale ou pour un organisme quelconque,
• des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques,
• pour que cette personne accomplisse ou s’abstienne d’accomplir (ou parce qu’elle a accompli ou s’est abstenue d’accomplir),
  • pour une personne dépositaire de l’autorité publique (exemple, fonctionnaire, élu) : un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ;
  • pour une personne relevant du secteur privé (exemple, salarié ou dirigeant d’une entreprise privée) : un acte de son activité ou de sa fonction, ou facilité par son activité ou sa fonction, en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles.

La corruption recouvre également le fait de solliciter ou d’accepter de tels avantages en faveur d’une telle contrepartie.

L’infraction s’applique tant aux fonctionnaires, agents publics, élus, qu’aux personnes travaillant dans le secteur privé.

Le délit de corruption réprime, ensemble ou séparément :

• Corruption active : les agissements du corrupteur qui offre des présents et des dons, fait des promesses jusqu’à céder aux sollicitations du corrompu en lui remettant l’objet de la corruption
• Corruption passive : les agissements du corrompu qui accepte, des promesses, des présents des dons et peut même les solliciter.

L’intention est déterminante. Mais, le simple fait d’accepter des sollicitations constitue également un acte de corruption. De même, l’offre ou la promesse de paiement ou d’avantages illicites peut constituer le délit de corruption quand bien même elle serait refusée par la personne à qui elle s’adresse ou même si le paiement n’a pas eu lieu ou l’avantage fourni.

Quelques exemples de corruption tirés de la jurisprudence :

• un salarié chargé de négocier les meilleurs tarifs auprès des fournisseurs de son employeur qui obtient de fausses ristournes sur lesquelles il perçoit des commissions ;

• le versement par le directeur d’une filiale de pots-de-vin pouvant aller jusqu’à 455k€ et la remise comme cadeaux de montres d’une grande marque de luxe à des agents publics étrangers en marge d’un contrat ;

• un membre du corps préfectoral qui promet d’accélérer le traitement d’une demande d’autorisation moyennant une enveloppe de 200 k€ ;

• un vice-président du conseil départemental et président de la commission d’appel d’offres qui exige de certaines entreprises candidates à l’attribution du marché, le versement direct ou indirect de sommes d’argent, ou la prise en charge de certaines dépenses personnelles.

1.2 Qu’est-ce- que le trafic d’influence ?

Le trafic d’influence est une infraction pénale. Elle est réprimée par les articles 433-1 et 433-2 du Code pénal.

Le trafic d’influence, à la différence de la corruption qui vise une relation corrompu-corrupteur, s’applique à une relation tripartite dans laquelle une personne dotée d’une influence réelle ou supposée sur certaines personnes, échange cette influence contre un avantage, promis ou effectivement délivré, fourni par un tiers qui souhaite profiter de cette influence (telles que des décisions favorables d’autorités publiques, informations confidentielles, emplois ou marchés).

Comme pour la corruption, le droit pénal français distingue deux sortes de trafic d’influence :

• le trafic d’influence actif : le fait d’offrir un avantage quelconque (argent, cadeau, promesse…) à une personne afin qu’elle use de son influence réelle ou supposée, dans le but d’obtenir d’un tiers un traitement de faveur pour le donateur,
• le trafic d’influence passif = le fait d’être incité à user de sa propre influence pour favoriser un tiers.

Le trafic d’influence consiste à rémunérer l’exercice abusif d’une influence que l’agent possède ou prétend posséder sur un tiers, en vue de l’obtention d’une décision favorable.

L’auteur du trafic d’influence use de son influence auprès de celui qui détient le pouvoir d’agir ou de s’abstenir.

Il existe deux infractions indépendantes l’une de l’autre, d’une part, le trafic d’influence passif, visant l’agent sollicité et, d’autre part, le trafic d’influence actif, visant la personne auteur de la sollicitation.

Quelques exemples de trafic d’influence tirés notamment de la jurisprudence :

• le fait, pour un haut-fonctionnaire travaillant dans ou pour le compte d’une entreprise, de monnayer son carnet d’adresses et un réseau d’influence au sein des ministères ;
• un fonctionnaire territorial qui accepte des sommes d’argent pour tenter de régulariser la situation administrative d’une personne en faisant une intervention auprès d’un assistant parlementaire, abusant ainsi d’une influence supposée ;
• le fait pour un fournisseur d’inviter une personne à un voyage en considération de l’influence réelle ou supposée qu’il lui prête sur les acheteurs procédant à l’attribution des commandes.

1.3 SANCTIONS

Les Sanctions pénales

Le Code pénal français réprime les délits de corruption et de trafic d’influence par des peines pouvant aller jusqu’à :

• Pour les personnes physiques : 5 ans d’emprisonnement et 500 000 € d’amende (amende pouvant être portée au double du produit tiré de l’infraction). Ces peines sont multipliées par deux en cas de corruption ou trafic d’influence avec un fonctionnaire ou un élu.
• Pour les personnes morales : 2 500 000 € d’amende (amende pouvant être portée à 10 fois le produit tiré de l’infraction). Les peines encourues sont de 5 millions d’euros ou 10 fois le produit tiré de l’infraction en cas de corruption ou trafic d’influence avec un fonctionnaire ou un élu.

Peuvent également être prononcées des peines complémentaires :

• Pour les personnes physiques : interdiction d’exercer certains droits civils, civiques et de famille, interdiction d’exercer une fonction publique ou commerciale, etc.
• Pour les personnes morales : interdiction d’exercice, injonction de mettre en place un programme de mise en conformité, publicité de la décision, etc.

Les actes de corruption sont ainsi passibles d’amendes et de peines d’emprisonnement pour les collaborateurs qui les commettraient ou y contribueraient.

Sanctions administratives

L’Agence Française Anticorruption (AFA) contrôle le respect de la législation relative à la lutte contre la corruption ; en cas de manquement, et après mise en demeure, elle pourra adresser un avertissement aux dirigeants de la société en cause.

La commission des sanctions de l’AFA pourra :

• Enjoindre à la société et ses représentants de se mettre en conformité dans un délai qu’elle fixe qui ne peut excéder 3 ans,
• Prononcer une sanction pécuniaire proportionnée à la gravité des manquements et à la capacité financière des personnes poursuivies, soit jusqu’à 200 000€ pour les personnes physiques et 1 000 000€ pour les sociétés,
• Ordonner la publication, la diffusion ou l’affichage de la décision d’injonction ou d’amende ou d’un extrait de celle-ci, aux frais du condamné.

Sanctions disciplinaires

Les dispositions du Règlement intérieur en matière de sanctions disciplinaires s’appliquent pour toutes inobservations du présent Code de conduite.

À retenir

La prévention et la lutte contre la corruption est l’affaire de tous.

Outre les sanctions précitées d’une extrême gravité, l’atteinte à l’image de la société suite à la révélation d’actes de corruption ou du simple fait de la suspicion de malversations présumées, peut être irréversible et largement entamer la confiance des consommateurs, des clients, et des partenaires ou fournisseurs, affectant ainsi gravement la performance de la société.

2. Comportements Attendus des Membres de l’Entreprise pour Lutter contre la Corruption et le Trafic d’Influence

CONNECTION proscrit toute forme de corruption.

2.1 Comportements à adopter

Appliquer le présent Code de conduite et refuser absolument toute forme de corruption, notamment l’offre ou l’acceptation de cadeaux ou d’avantages pour obtenir ou consentir une faveur indue.

2.2 Les Comportements Prohibés en toutes Circonstances

Toute tentative de corruption (passive ou active) et tout acte de corruption sont strictement interdits. Le salarié s’engage donc à :

• Ne pas solliciter, ni accepter de paiement, cadeau ou avantage de la part d’un tiers (par exemple, fournisseur, prestataire ou candidat à un emploi) en échange d’une décision ou d’un comportement qui lui serait indûment favorable (par exemple, favoritisme pour lui attribuer un contrat, un poste) ;
• Ne pas proposer, ni donner de paiement, cadeau ou avantage à un tiers (par exemple, agent public ou à fournisseur ou client) en échange d’une décision ou d’un comportement qui serait indûment favorable à la société (par exemple, favoritisme pour obtenir un marché, une autorisation) ;
• Ne pas céder à la sollicitation d’une personne qui, prétendant disposer d’une influence réelle ou supposée, proposerait d’user de son influence en vue d’obtenir des marchés ou toute décision favorable.

2.3 Exemples de comportements prohibés

• Le versement de « pots-de-vin » est strictement interdit. Les « pots-de-vin » sont tout avantage,quelle qu’en soit la valeur, offert, promis ou accordé à une personne, directement ou indirectement, afin d’influencer sa conduite, typiquement en l’incitant à abuser de sa fonction ou de son autorité, pour permettre en retour un avantage indu ou une décision favorable.
• Le paiement de commissions occultes et illicites à des tiers (qu’ils soient des clients, des fournisseurs, des consultants) est strictement interdit.

Cette liste d’exemples est non-exhaustive. En cas de doute, le collaborateur peut se rapprocher de la Direction de la société.